Договор исключительной лицензии на использование изобретения.

(Фамилия, имя, отчество гражданина, его адрес или полное наименование юридического лица) ______________________________________________________________________________________
именуем _____________ в дальнейшем "Лицензиар", с одной стороны,
И
(Фамилия, имя, отчество гражданина, его адрес или полное наименование юридического лица) ______________________________________________________________________________________
именуем ______________ в дальнейшем "Лицензиат", с другой стороны,
принимая во внимание, что:
1. Лицензиар является владельцем патента (-ов) СССР N __________________ касающегося (-ихся) _______________________________________________________________________________
2. Лицензиат желает приобрести на условиях настоящего Договора лицензию на использование изобретения (-ий), на которое (-ые) получен (-ы) патент (-ы) NN ______, в целях изготовления, применения, ввоза, предложения к продаже, продажи и иного введения в хозяйственный оборот продукта, изготовленного на основе указанного изобретения (-ий), а также применения способа, охраняемого патентом (в Договоре может быть указано любое сочетание видов использования).

Договорились о нижеследующем:

1. Определение терминов Следующие термины, которые используются в настоящем Договоре, означают:
1.1. "Патенты" - полученные Лицензиаром патенты СССР, а также патенты СССР, которые будут получены по уже поданным в Госпатент СССР заявкам на изобретения (Приложение N 1).
1.2. "Продукция по лицензии" (продукция, которая будет изготавливаться на основе лицензии) ___________________________________________.
1.3. "Специальная продукция" - продукция, не подпадающая под определение, данное в п.1.2 настоящего Договора, дополнительно разработанная Лицензиатом с использованием изобретений, охраняемых патентами.
1.4. "Специальное оборудование" - оборудование, необходимое для изготовления продукции по лицензии (Приложение N 2).
1.5. "Конфиденциальность" - соблюдение мер по предотвращению случайного или преднамеренного разглашения сведений, касающихся патентов, третьим лицам.
1.6. "Отчетный период" - период деятельности Лицензиата по выполнению условий настоящего Договора в течение каждых _____ месяцев, начиная с вступления настоящего Договора в силу.
1.7. "Территория" - (регионы в соответствии с политико-административным делением СССР, либо отрасль промышленности и т.п.).
1.8. "Платежи нетто" - платежи, при которых все возможные сборы и налоги уплачиваются Лицензиаром.

2. Предмет договора

2.1. Лицензиар предоставляет Лицензиату на срок действия настоящего Договора и за вознаграждение, уплачиваемое Лицензиатом, исключительную лицензию на использование изобретений, охраняемых патентами. При этом Лицензиату предоставляется право:
- на изготовление, применение, ввоз, предложение к продаже, продажу и иное введение в хозяйственный оборот продукции по лицензии и/или специальной продукции (в частности, с использованием, при необходимости, специального оборудования, комплектующих узлов, деталей и сырья, применяемых Лицензиаром на территории). При этом Лицензиар сохраняет за собою право самому использовать вышеуказанные изобретения в части, не передаваемой Лицензиату по настоящему Договору.
2.2. Лицензиар передает Лицензиату необходимую и достаточную для использования изобретений по п.2.1 техническую и иную документацию, осуществляет оказание технической и другой помощи и, при необходимости, поставку образцов и материалов, а также специального оборудования.

3. Техническая документация

3.1. Вся техническая документация, необходимая и достаточная для производства продукции по лицензии (Приложение N 3) передается Лицензиаром уполномоченному представителю Лицензиата в ______________________ (адрес места передачи) на ________ языке в __ экз. в течение __________ со дня вступления в силу настоящего Договора.
3.2. При передаче технической документации составляется приемо-сдаточный акт за подписями уполномоченных представителей обеих сторон. Если Лицензиат или его уполномоченный представитель не явится в срок, установленный для передачи, то Лицензиар может переслать документацию заказной почтой в адрес и за счет Лицензиата. Датой передачи документации будет дата подписания приемо-сдаточного акта или дата почтового штемпеля на накладной соответственно.
3.3. Если Лицензиат при передаче или в течение 3 (трех) месяцев после получения им документации установит неполноту или неправильность полученной им от Лицензиара документации, то Лицензиар обязан в течение 3 (трех) недель после поступления письменной рекламации передать недостающую документацию или исправить частичные недостатки и передать откорректированную документацию Лицензиату. В этом случае датой передачи документации будет считаться дата передачи недостающей или откорректированной документации, в соответствии с положениями абз.2 п.3.2.
3.4. Лицензиат может размножить документацию для своих нужд, но при соблюдении обязательств по обеспечению конфиденциальности.

4. Усовершенствования и улучшения

4.1. В течение срока действия настоящего Договора стороны обязуется незамедлительно информировать друг друга о всех произведенных ими усовершенствованиях и улучшениях, касающихся патентов, продукции по лицензии и специальной продукции.
4.2. Стороны обязуются в первую очередь предлагать друг другу все вышеуказанные усовершенствования и улучшения. Условия передачи этих усовершенствований и улучшений будут согласовываться сторонами дополнительно. Усовершенствования и улучшения, защищенные патентами СССР или в отношении которых поданы заявки в Госпатент СССР на получение патентов, которые создаются одной из сторон, считаются принадлежащими ей. В случае отказа любой из сторон или неполучения ответа на предложение, касающееся использования усовершенствований и улучшений в течение _____ месяцев, стороны вправе предлагать усовершенствования и улучшения третьим лицами.

5. Обязательства и ответственность

5.1. Лицензиар заявляет, что на момент подписания настоящего Договора ему ничего не известно о правах третьих лиц, которые могли бы быть нарушены предоставлением данной лицензии.
5.2. Лицензиар заявляет о технической осуществимости производства продукции по лицензии на предприятии (-ях) Лицензиата и о возможности достижения показателей, предусмотренных настоящим Договором, при условии полного соблюдения Лицензиатом технических условий и инструкций Лицензиара*. _______________
* Стороны по договоренности могут не включать этот пункт в текст Договора.
Механические, технологические, технико-экономические и другие показатели продукции по лицензия приводятся в Приложении N 4 к настоящему Договору.
5.3. Лицензиар заявляет, что техническая документация и другие материалы, передаваемые Лицензиату, будут комплектны и качественно изготовлены в соответствии с действующими ГОСТами и другими нормалями (стороны могут оговорить и другие требования к документации и другой информации).
5.4. Лицензиат обязуется изготавливать продукцию по лицензии в полном соответствии с полученной технической документацией и инструкциями Лицензиара в части, касающейся изобретения.
5.5. Сторона, не выполнившая вышеуказанных условий, обязана возместить другой стороне понесенные ею в связи с этим невыполнением убытки в пределах ___.
5.6. За нарушение сроков передачи технической документации и другой необходимой информации, в соответствии со Статьей 3 настоящего Договора, Лицензиар уплачивает Лицензиату штраф, исчисляемый в размерах __, но не свыше ____.
5.7. Размер возмещения убытков и договорных штрафов, о которых одна сторона может заявить из-за различных нарушений условий настоящего Договора, не может в общей сложности превышать полученных или выплаченных по Статье 7 Договора сумм, если стороны не договорились об ином.

6. Техническая помощь в освоении производства продукции по лицензии

6.1. Для оказания технической помощи Лицензиату в освоении производства продукции по лицензии, а также для обучения персонала Лицензиата методам и приемам работы, относящимся к изготовлению и применению продукции по лицензии, Лицензиар по просьбе Лицензиата командирует на предприятие (-я) Лицензиата необходимое количество специалистов. Лицензиат сообщит Лицензиару о своей просьбе за ____ месяцев до даты предполагаемого выезда специалистов.
6.2. Лицензиат обеспечит специалистов Лицензиара на время их пребывания на предприятии (-ях) Лицензиата помещениями в гостинице, транспортными средствами для проезда до места работы и обратно, телефонно-телеграфной связью и др. согласованными видами обслуживания.
6.3. Все расходы, связанные с командированием специалистов в целях оказания необходимой технической помощи, включая оплату стоимости ж.д. или авиабилетов из ___ до места их назначения и обратно, провоза _____ кг багажа на человека, сверх полагающихся по авиабилету, а также вознаграждение в зависимости от квалификации специалистов несет Лицензиат по следующим ставкам: ____________.
6.4. В случае обращения Лицензиата к Лицензиару с просьбой о посещении предприятий, производящих продукцию по лицензии, в целях ознакомления с ее производством и оборудованием на месте, Лицензиар удовлетворит такую просьбу*. _______________
* Если Лицензиаром является гражданин, пп.6.4 и 6.5 не применяются.
Все расходы, связанные с посещением и пребыванием специалистов на предприятиях Лицензиара, несет Лицензиат.
6.5. По просьбе Лицензиата и за его счет Лицензиар поставит ему образцы продукции по лицензии и материалов, а также специальное оборудование, необходимое для производства продукции по лицензии*. _______________
* Если Лицензиаром является гражданин, пп.6.4 и 6.5 не применяются.

7. Платежи

7.1. За предоставление прав, предусмотренных настоящим Договором, и за техническую документацию и другую информацию, оказанную в Приложении N 4, Лицензиат уплачивает Лицензиару вознаграждение согласно следующему.

Вариант 1
(предусматривает единовременные или поэтапные платежи заранее оговоренной сторонами суммы)
а) сумма в размере ______ (цифрой и прописью) рублей уплачивается по предъявлению счета в трех экземплярах _________________ (Банк Лицензиара) в течение ___ дней с даты ________;
б) сумма в размере ______________ (цифрой и прописью) рублей уплачивается по предъявлению счета в трех экземплярах _____ (Банк Лицензиара) в течение _________ дней с даты вступления Договора в силу;
в) сумма в размере __________ (цифрой и прописью) рублей уплачивается по предъявлению счета в трех экземплярах _____________ (Банк Лицензиара) и копии приемо-сдаточного акта или копии накладной, предусмотренных п.3.2 настоящего Договора в течение ____ дней с даты приемки технической документации;
г) сумма в размере _____________ (цифрой и прописью) рублей уплачивается в течение ________ дней с даты начала производства (серийного производства*. ______________
* Стороны определяют, что считается началом производства / серийного производства.

Вариант 2
(предусматривает единовременные или поэтапные платежи и дальнейшие текущие отчисления в течение срока действия Договора)
а) первоначальный платеж в размере _______________ (цифрой и прописью) рублей уплачивается в течение ____ дней с даты вступления в силу настоящего Договора ________________ (Банк Лицензиара);
- текущие отчисления (роялти) уплачиваются Лицензиару в размере _____% от продажной цены продукции по лицензии и ____% от продажной цены специальной продукции, изготовленной и реализованной Лицензиатом.
либо:
- текущие отчисления (роялти) уплачиваются Лицензиару в размере _______ (цифрой и прописью) рублей за единицу (штуку, килограмм и т. п.) продукции по лицензии и ___________ (цифрой и прописью) рублей за единицу специальной продукции, изготовленной и реализованной Лицензиатом*. _______________
* С учетом специфики предмета Договора стороны могут договориться о платежах только в виде роялти, без первоначального платежа.
б) первоначальный платеж в размере _______________ (цифрой и прописью) рублей, из которых:
- сумма в размере_______________ (цифрой и прописью) рублей уплачивается по предъявлению счета в трех экземплярах ___________ (Банк Лицензиара) в течение ________ дней с даты вступления настоящего Договора в силу (инкассо с немедленной оплатой, с последующим акцептом и т. д.);
- сумма в размере ___________ (цифрой и прописью) рублей уплачивается в течение ___ дней после передачи технической документации, указанной в Статье 3 настоящего Договора. Оплата производится в этом же порядке, с приложением к счету копии приемо-сдаточного акта или копии отправленной почтовой накладной, как это предусмотрено п.3.2;
- текущие отчисления (роялти) в % или в рублях, как это предусмотрено в подпункте "а" Варианта 2.
7.2. Текущие отчисления (роялти) производятся Лицензиатом в течение ________ дней, следующих за отчетным периодом.
7.3. Все платежи по настоящему Договору понимаются как платежи нетто в пользу Лицензиара.
7.4. После прекращения срока действия настоящего Договора положения его будут применяться до тех пор, пока не будут окончательно урегулированы платежи, обязательства по которым возникли в период его действия.

8. Информация и отчетность*
______________
* Статья 8 применяется в случаях, когда платежи осуществляются в соответствии со Статьей 7 (вариант 2).
8.1. Лицензиат в течение ______ дней, следующих за отчетным периодом, предоставляет Лицензиару сводные бухгалтерские данные по объему производства и реализации продукции по лицензии и специальной продукции в течение отчетного периода, а также сведения о продажных ценах продукции по лицензии и специальной продукции.
8.2. Лицензиар имеет право производить проверку данных, относящихся к объему производства и реализации продукции по лицензии и специальной продукции на предприятиях Лицензиата по сводным бухгалтерским данным в соответствии с п.1.6 настоящего Договора. Лицензиат обязуется обеспечить возможность такой проверки.

9. Обеспечение конфиденциальности

9.1. Стороны берут на себя обязательства по сохранению конфиденциальности полученных от Лицензиара технической документации и информации, относящихся к производству продукции по лицензии и специальной продукции. Стороны предпримут все необходимые меры для того, чтобы предотвратить полное или частичное разглашение указанных сведений или ознакомление с ними третьих лиц без взаимной договоренности.
9.2. С переданной документацией, информацией будут ознакомлены только те лица из персонала предприятий Лицензиата и его партнеров по кооперации, которые непосредственно связаны с производством продукции по лицензии.
9.3. В случае разглашения Лицензиатом или его партнерами по кооперации сведений, содержащихся в указанной документации и информации, Лицензиат возместит Лицензиару понесенные в связи с этим убытки. Такую же ответственность несет Лицензиар.

10. Защита передаваемых прав

10.1. В течение всего срока действия настоящего Договора Лицензиат признает и будет признавать действительность прав, вытекающих из патентов Лицензиара.
10.2. Лицензиар обязуется поддерживать в силе патенты в течение всего срока действия настоящего Договора. Если Лицензиар намерен прекратить поддержание патентов в силе, он заблаговременно информирует об этом Лицензиата, и в этом случае стороны урегулируют свои отношения, вытекающие из настоящего Договора, следующим образом ____________.
10.3. О случаях противоправного использования третьими лицами изобретений, защищенных патентами Лицензиара на территории, ставших известными Лицензиату, он незамедлительно уведомит Лицензиара. В случае, если к Лицензиату будут предъявлены претензии или иски по поводу нарушения им прав третьих лиц в связи с использованием лицензии по настоящему Договору, Лицензиат известит об этом Лицензиара. В обоих случаях Лицензиар обязуется урегулировать такие претензии или предпринять иные действия, исключающие возникновение расходов и убытков для Лицензиата.
10.4. В случае, если Лицензиат придет к заключению о целесообразности патентования за границей изобретений Лицензиара, по которым еще не получены патенты в СССР, он доводит свое мнение до сведения Лицензиара. Последний принимает решение о целесообразности правовой охраны своих изобретений за границей с учетом обоснованных интересов Лицензиата.
Все расходы, связанные с таким патентованием, распределяются между сторонами по дополнительному соглашению.
10.5. В случае, если Лицензиат придет к заключению о возможности и целесообразности продажи за границу лицензий на продукцию по лицензии и специальную продукцию, он информирует об этом Лицензиара, и стороны совместно предпринимают соответствующие действия и договариваются о распределении валютной выручки.
10.6. В случае, если Лицензиат придет к заключению о целесообразности экспорта продукции по лицензии и/или специальной продукции, он сообщает об этом Лицензиару. Порядок и валюта платежей в пользу Лицензиара в этом случае будут согласованы сторонами дополнительно.

11. Реклама

Лицензиат вправе/обязуется указывать в соответствующих рекламных материалах, а также на продукции по лицензии и специальной продукции, выпускаемой на его предприятиях, что эта продукция производится по лицензии Лицензиара. Вопрос об использовании Лицензиатом товарного знака Лицензиара стороны урегулируют отдельным соглашением.

12. Разрешение споров

12.1. В случае возникновения споров между Лицензиаром и Лицензиатом по вопросам, предусмотренным настоящим Договором, стороны примут все меры к разрешению их путем переговоров между собой.
12.2. В случае невозможности разрешения указанных споров путем переговоров, они должны решаться в __________________ порядке (в случае, если одной из сторон Договора является гражданин - в судебном порядке; в случае, если обеими сторонами являются юридические лица-в арбитражном порядке).

13. Срок действия договора

13.1. Настоящий Договор заключен на ____ лет и вступает в силу с даты его регистрации в установленном порядке в Госпатенте СССР.
13.2. Каждая из сторон имеет право досрочно расторгнуть настоящий Договор путем направления письменного уведомления, если другая сторона не выполнит какое-либо условие по пп. ___________ настоящего Договора. Однако стороне, не выполнившей своего обязательства, будет предоставлено _______ месяцев для устранения нарушения.
13.3. Если настоящий Договор будет досрочно расторгнут из-за невыполнения Лицензиатом своих обязательств, то он лишается права использовать изобретения по п.2.1 в любой форме и обязан возвратить Лицензиару всю техническую документацию.
13.4. В случае признания патентов недействительными полностью или частично или при досрочном прекращении действия патентов до истечения срока действия настоящего Договора либо из-за невыполнения Лицензиаром своих обязательст

14. Прочие условия

14.1. Права и обязанности каждой из сторон по настоящему Договору не могут быть переуступлены другому гражданину или юридическому лицу без письменного на то разрешения другой стороны, за исключением случаев, предусмотренных настоящим
14.2. Все изменения и дополнения к настоящему договору должны быть совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на это лицами и зарегистрированы в Роспатенте, если такая регистрация необходима.
14.3. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, будут применяться нормы гражданского и гражданско - процессуального права РФ.
14.4. Упомянутые в настоящем Договоре приложения 1- 4 на ____ листах составляют его неотъемлемую часть.
14.5. Настоящий договор совершен в г._______ "____"_____ 20__г. в двух экземплярах.
14.6. Юридические адреса сторон:

Лицензиар ____________________________________________________

Лицензиат_____________________________________________________


Приложение:

Приложение 1. Перечень патентов;
Приложение 2. Перечень специального оборудования;
Приложение 3. Перечень ноу-хау;
Приложение 4. Техническая документация;
Приложение 5. Механические, технологические, технико-экономические и другие показатели продукции по лицензии.

От имени Лицензиара

От имени Лицензиата.

М.п. М.п.
__________________________________________________________________

* если Лицензиаром является гражданин, пп. 6.4 и 6.5 не применяются.
** если Лицензиаром является гражданин, пп. 6.4 и 6.5 не применяются.
*** Стороны определяют, что считается началом производства серийного производства.
**** с учетом специфики предмета Договора стороны могут договориться о платежах только в виде роялти, без первоначального платежа.
***** Статья 3 применяется в случаях, когда платежи осуществляются в соответствии со Статьей 7 (Вариант 2).
****** если не будет согласовано другое.